叶卡捷琳娜绝不甘心做一名忠实的妻子和殉难者，她一方面靠追逐声色犬马的生活来满足自己的肉欲；另一方面，她卧薪尝胆，耐心等待她成为女皇的机会。既然伊丽莎白能通过没有流血的政变登上皇位，自己为什么就不能呢？叶卡捷琳娜为了达到目的，开始培植私党。她把近卫军军官格里戈利奥尔洛夫列为首选对象，因为奥尔洛夫的四个兄弟阿列克谢、费尔多、伊凡和弗拉基米尔都是禁军军官，对她成事有极大的帮助。叶卡捷琳娜如愿以偿，阿尔洛夫成了她的情夫，这既满足了她野马般的欲望，又为未来的宫廷政变提供了良好的机会。彼得对妻子的阴谋早有所闻，也在积极的行动着。这个骨子里流着普鲁士血液的昏庸之君，早就打算与他的情妇伊丽莎白沃伦佐娃结婚，他认为把叶卡捷琳娜废掉是迟早的事。1761年12月25日，荒淫暴戾的伊丽莎白终于死去，根据遗诏，彼得做了沙皇，是为彼得三世。新登基的彼得三世注定是俄罗斯的克星，他一登基就宣布停止对德的作战，民心尽失。而他的登基也将为叶卡捷琳娜带来灭顶之灾，彼得不仅在公开场合侮辱叶卡捷琳娜，而且还决定把叶卡捷琳娜幽禁在舒吕塞尔堡要塞，并且下一步就要杀了她。彼得三世好像也预感到有某种阴谋正在针对他而来。他将叶卡捷琳娜的党徒之一帕塞克逮捕了。叶卡捷琳娜明白，先下手为强，后下手遭殃。事不宜迟。1762年7月9日，在奥尔洛夫兄弟的支持下，叶卡捷琳娜发动宫廷政变，士兵们穿着俄罗斯的传统军服，簇拥在新女皇叶卡捷琳娜周围，并且冲上前亲吻他的手脚和衣服的下摆，女皇置身于欢乐的喧嚣中。所有的俄国人好像都很兴奋，他们高声呼喊着：“叶卡捷琳娜，我们的母亲。”宫廷显贵，各国公使、神父争先恐后地欢迎他们的新女皇叶卡捷琳娜二世。软弱无能的彼得三世被迫退位，接着又被叶卡捷琳娜软禁了起来。他在给叶卡捷琳娜的信中，这样写道：“请陛下对我放心，我既不会想，也不会去做反对您本人和您的统治的事。”虽然彼得对他已构不成威胁，但叶卡捷琳娜并不愿意轻易放弃曾经给他带来耻辱的彼得三世。7月18日，彼得遭到谋杀。叶卡捷林娜的昭示说，彼得死于痔疮带来的腹部剧烈的绞痛，实际情况并非如此。彼得死时全身发黑，向遗体告别而吻他嘴唇的人，嘴都肿得老高。可见叶卡捷琳娜对其十分怨恨。彼得死后叶卡捷琳娜二世已无后顾之忧，致力于治理俄罗斯，带领俄罗斯走向富强，并被冠以了“大帝”的称号。人们常说。一个成功的男人背后总有个支持他的女人。可是叶卡捷琳娜二世的上位之路说明，一个成功的女人背后可能有个无能的男人。可能不管彼得对叶卡捷林娜怎样，她都要当上女皇，但彼得对她确实起了极大的刺激作用。